娄底市城市发展集团有限公司（收购方）是由娄底市人民政府国有资产监督管理委员会主要控股的国有企业，公司注册资本9亿元。经营范围：土地整治服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理等。

为加快娄底市城市发展集团有限公司业务拓展的步伐，积极推进市场化转型，进一步提升公司的竞争力，现计划全资收购一家市政公用工程施工总承包壹级（或甲级）及以上资质的建筑业企业，欢迎在全国注册或备案、信用良好、有意向的企业法人与收购方联系。现公告如下：

一（1）投标人的资格要求：

（一）是依法成立并存续的具有独立法人资格的正规企业，持有市场监督管理部门核发的有效企业营业执照；

（二）具备建设行政主管部门核发的市政公用工程施工总承包壹级资质，且安全许可证处于有效期内。（注：如投标人在短期内对该资质进行多次交易，由此产生的一切后果由投标人自行承担，并赔偿收购方全部损失）

（三）标的公司信誉良好、股权清晰、资产权属明确，股权不存在设定质押或被冻结等限制转让之情形。截止至开标之日前，经营现状简单，无在建项目，无近期投标记录，无债权债务纠纷，无司法纠纷，无对外负债、无对外担保、无劳动争议纠纷，税务正常申报，无需收购方进行任何形式的职工安置，包括接收、保留劳动关系，进行经济补偿等。（注：如投标人虚假响应，由此产生的一切后果由投标人自行承担，并赔偿收购方全部损失）

（四）承诺在合同签订后30天内将100%股权转让至收购方指定公司名下，在合同签订后120天内将工商注册地及资质迁移至湖南省娄底市。（相关费用均包含在报价中，收购方不再额外支付其他任何费用）

（五）投标人应以其获得的市政公用工程施工总承包壹级资质作为股权的价值及投标报价评定依据；如投标人除上述壹级资质外还有其他业务资质的，应同意将其他资质随本次交易一并无偿转让给收购方。

（六）资质的相关转移流程必须符合《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》的有关规定。

（七）在中标后需配合收购方聘请的第三方机构确保在20日内出具尽职调查成果文件（相关费用由收购方承担），包括但不限于：财务审计报告、法务尽调报告、有无在建工程查询、有无近期投标记录、公司基本情况及历史沿革、股东认缴及实缴出资情况、财务状况、有效资质证书、债权债务情况、实际控制人、关联交易及同业竞争、销售和采购的票据的核实、经营业务情况、诉讼仲裁和行政处罚、潜在的法律纠纷等。投标人应负责文件的真实性及准确性，如发现尽调报告弄虚作假或者经过调查投标人并不符合资质条件或采购需求内容的，收购方有权取消中标资格并没收应约保证金，同时要求投标人赔偿相关经济损失。

（八）全体股东出具同意出让标的公司全部股权的股东会议决议，并承诺对其所提供资料真实性承担法律责任。

（九）1、投标人（或联合体牵头人）法定代表人原则上必须亲自到场参与竞标；如因疫情影响无法亲临现场的，可委托被授权人携带授权委托书参加，同时提交存有法定代表人手举本人身份证原件于胸前的委托视频影像资料U盘，影像资料必须清晰可以准确读取身份证信息，法定代表人必须承诺所提交的全部资料真实合法，并承担相应法律责任；（授权委托人参加的，还需提供其法定代表人因疫情影响无法到场的证明，如：黄码或红码截图、被强制隔离的证明等）

（九）2、联合体投标的，还需提供标的公司法定代表人手举本人身份证原件于胸前的委托视频影像资料U盘，影像资料必须清晰可以准确读取身份证信息，委托词中应明确表示标的公司授权委托代理企业负责参加和处理娄底市城市发展集团有限公司关于意向收购建筑业企业100%股权项目的所有相关事宜，其法律后果由代理企业和标的公司共同承担连带责任。标的公司法定代表人必须承诺所提交的全部资料真实合法，并承担相应法律责任。（如影像资料有瑕疵且进入中标候选人排序的，收购方可以要求投标人补充录制影像资料至收购方满意为止。若投标人拒绝补充提供影像资料，影响到收购方确认最终中标人的，其应约保证金将不予退还。）

（十）参与竞标的投标人（或联合体牵头人）需通过其基本账户向收购方缴纳应约保证金人民币60万元整，缴纳形式为转账。

（1）在购买本项目意向收购文件时，由投标人（或联合体牵头人）通过其基本账户转账到达如下账户，并备注清楚XX公司保证金：

户 名： 娄底市城市发展集团有限公司  

开户银行： 中国光大银行娄底分行

账 号： 78790188000252077 。

（2）应约保证金时间以实际到账时间为准。

（3）应约保证金将在本项目完成招标程序后按规定无息退还。

（十一）本项目接受联合体投标。采用联合体投标的，应当由标的公司委托的代理企业作为联合体牵头人，至多允许1个标的公司和1个代理企业组成联合体进行投标，否则投标无效。除符合上述条款外，还须满足以下规定：

（1）联合体各成员均应具有独立法人资格并依法取得企业营业执照，企业法人营业执照应保持有效；

（2）联合体中的标的公司应当完全满足本招标项目相应专业的资质及其他全部资格要求。

（3）联合体成员应按意向收购文件提供的格式签订联合体协议书，明确联合体牵头人和各方权利义务，联合体各成员在投标、签约与履行合同过程中，联合体各成员依法向收购方承担连带责任。

（4）联合体各成员法定代表人应当共同出具授权委托书，授权同一人作为代理人，办理投标事宜，授权书由联合体各成员法定代表人签字并加盖企业法人公章；

（5）联合体成员签订联合体协议书后，不得再以自己的名义单独投标，也不得组成新的联合体或参加其他联合体在本项目中投标。

（6）以联合体形式投标的，应当以联合体牵头人名义提交应约保证金，对联合体各成员均具有约束力。

（7）联合体成员签订联合体协议书后，所有投标人盖章处，均由联合体牵头人盖章即可，牵头人的印章对所有联合体各成员均具有约束力。

二、收购股权占比要求：收购标的公司100%股权。

三、收购价格

最高限价为3580万元（人民币）。收购价格包括股权转让费、股权转让税、变更过户相关手续费等一切费用。以及注册登记在企业的建造师、施工企业三类（A、B、C证）人员、八大员、工程师在标的物交付之日起6个月内不能变更撤出的相关证件费用及社保费用。股权转让及资质迁移过程中收购方不再承担收购价以外的其他任何费用。

四、应约保证金：人民币陆拾万元整（在购买意向收购文件时，以转账形式提交）。

五、收购程序

（一）在规定期限内接受潜在投标人（或联合体牵头人）提交应约保证金、响应文件和报价书及“标的公司全体股东授权其代为提交应约保证金、报价书、参加本次意向收购事项”的授权委托书及该事项的股东会决议（若股东为2人及以上）：

1.响应文件（逐页加盖公章）

1.1 基本情况表（格式自拟，内容至少包括企业名称、注册地址、成立时间、注册资本金、法定代表人、企业资质情况、企业业绩情况、建造师、施工企业三类（A、B、C证）人员、八大员、工程师情况等）；

1.2 投标人的法定代表人身份证明；（本项目原则上只能由投标人的法定代表人参与）（格式附件1）（授权委托人参加的还需提供投标人法定代表人授权委托书）（格式附件1（2）附件1（3））

1.3 联合体协议书；（联合体投标适用）（格式附件2）

1.4 标的公司授权委托代理企业办理标的公司股转后的资质迁移手续等所有相关事宜的授权委托书；（标的公司独立投标适用）（格式附件3）

1.5 投标人企业营业执照、标的公司资质证书、标的公司安全生产许可证；

1.6 标的公司信誉良好、股权清晰、资产权属明确，不涉及法律纠纷等的佐证材料（按资格要求第三条执行）；

1.7 标的公司全体股东签署股权转让前公司所有债权、债务由原股东负责的股东会议决议，并承诺对其所提供资料真实性承担法律责任的承诺书（格式附件4）；

1.8 标的公司全体股东出具同意出让公司全部股权的股东会议决议，并承诺对其所提供资料真实性承担法律责任的承诺函(格式详见附件5)；

上述资料一式五份，胶装成册，逐页加盖投标人公章，所有资料应携带原件核查。

2.报价书。报价不得超过最高限价，报价书中应详细载明收款方基本账户信息，收购方付款将以该指定账户信息为准（格式附件6和附件6（2））。

3、授权U盘。提交装有全部资格审查资料含盖章的扫描件和投标资格要求（九）所述授权影像资料的授权U盘。

4.响应文件、报价书和授权U盘应分开包装、密封，在封口处由投标人的法定代表人签字并加盖企业公章。

5.响应文件、报价书和授权U盘在规定截止时间同时提交，逾期不再接受；已提交的响应文件和报价书在提交截止时间后不得变更。

6.资格审查全部合格的被评为初步评审合格企业，将进入详细评审，被确定为初步评审不合格的，不得进入详细评审。

7.本次收购对提交资格审查文件的企业数量不限，收购方接收一家及以上企业提交了资格审查文件，即可组织评审。

（二）评审

1.初步评审

由收购方会同法律、会计、建筑业相关专家组成的评审小组对提交了响应文件、报价书和授权U盘的企业进行初步评审，确定初步评审合格的企业进入报价评审。

初步评审时报价书和授权U盘不得启封。

2.报价评审

待初步评审完成后，对初审合格的企业启封报价书。评审小组对初步评审合格的企业进行报价评审，当众检查报价书密封情况并开启报价书。由评审小组根据初步评审合格企业的报价从低到高排序，确定1至3家收购候选人。对所有中标候选人的授权U盘进行检查，如中标候选人影像资料有瑕疵，收购方可以要求其补充录制影像资料至收购方满意为止。若投标人拒绝补充提供影像资料，影响到收购方确认最终中标人，其应约保证金将不予退还。

根据排序确定第一中标候选人（或其联合的标的公司）为拟被收购对象，在尽职调查以及所处理的相关事务中，如第一中标候选人（或其联合的标的公司）存在尽职调查不合格或收购文件明确的事项之外收购人无法接受且双方不能协商一致的事项，可以确定第二名（或其联合的标的公司）为拟被收购对象，依此类推；收购方也可以重新组织收购。

3.尽职调查，确定被收购对象

3.1对拟被收购对象进行尽职调查，包括律师事务所进行法律尽职调查、会计师事务所进行财务尽职调查以及财务审计、由其他机构进行有无在建工程、有无近期投标记录等调查。主要评审内容为确定其工商登记、资质、有无不良行为记录、有无在建工程、有无近期投标记录、有无法律诉讼、债权、债务、对外所负的其它责任、法务调查等情况。尽职调查后对于企业的相关情况进行备案登记。

3.2拟被收购对象如不配合收购人进行尽职调查的将取消意向成交资格，应约保证金不予退还。

3.3尽职调查结果无影响股权变更的情况后，确定被收购对象。

（三）办理股权收购手续

1、确定被收购对象后，收购方与被收购对象的全体股东、代理企业共同签署股权转让协议和其它文件。

2、被收购对象（或其委托的代理企业）负责办理企业营业执照（包括法定代表人及股东的变更以及公司名称、经营地址、经营范围的变更等）、资质、安许以及银行和税务等相关证件变更至湖南省娄底市，在签订收购协议之日起30天内将100%股权转让至收购方指定公司名下，在签订收购协议之日起120天内将工商注册地及资质迁移至湖南省娄底市（相关费用均包含在报价中，收购方不再额外支付其他任何费用）。

3、被收购方承诺自协议签订之日起至本股权转让完成之日，不再新增借款、贷款、抵押等对外影响收购方实际权益的行为，并由全体股东承担连带责任。

（四）确定被收购对象后，本收购方案未明确的其他事项由收购方与被收购对象、代理企业共同协商解决。

（五）应约保证金退还

1、初步评审不合格以及初步评审合格的非中标候选人，在确定中标候选人并发布中标候选人公示后5个工作日内无息退还；确定为中标候选人的，在确定被收购对象并发布中标结果公示后5个工作日内无息退还；被收购对象，在收购方与其办理完成股权收购手续后5个工作日内无息退还至代理企业基本账户。

2、有下列情形之一的，应约保证金不予退还：

（1）投标人在资格审查文件中提供虚假资料或进行虚假承诺的；

（2）确定中标结果后，无正当理由放弃被收购资格的；

（3）无正当理由拒绝配合收购方补正授权影像资料，影响到收购方最终确认中标人的；

（3）除因不可抗力或意向收购文件认可的情形以外，中标人不与收购方签订合同的；

（4）其他违法违规行为。

六、递交资格审查文件的时间、地点及方式：

1.递交资格审查文件时间：2022年12月23日上午10：00前。

2.递交方式：现场递交，不接受邮寄方式，逾期将不予受理。

3.递交地点：娄底市城市发展集团有限公司526会议室。

七、本意向收购建筑业企业的公告、中标候选人公示及中标结果公示均在娄底市城市发展集团有限公司官网、中国政府采购网上发布。

八、收购方联系方式：

1.收购方：娄底市城市发展集团有限公司

地  址：娄底市娄星区建设街1号

联系人：刘暾晴

电  话：18373825551

2.代理机构：龙武国际工程咨询有限公司

地  址：湖南省娄底市娄星区长青中街区政府院5幢2楼

联系人：谢伦伟

电  话：13397381117

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注：疫情防控期间，请各投标人务必佩戴好口罩，配合我公司工作人员做好防疫工作。为最大限度减少人员聚集，每家投标人只能由企业法定代表人或其授权委托人参与收购活动。

 

（备注：本项目属于企业内部自主招标采购项目，非政府采购项目，所有参与投标的投标人在参与竞标前应充分了解、熟悉业主方的相关管理规定，并严格遵照执行。）

2022年12月8日